ST新潮股权争夺战升级，伊泰B股砸118亿“截胡”金帝石油

ST新潮的控制权争夺越演越烈。

4月18日，ST新潮宣布，伊泰B股计划斥资117.92亿元要约收购公司34.68亿股，占公司总股本的51%，目的为增强公司股权结构稳定性并取得公司控制权。

据了解，近年来有关ST新潮的股权争夺战打得火热。2024年，内蒙古“煤炭大王”郭金树掌舵的汇能系曾有意ST新潮控制权，但后因一致行动人信息披露不当，在监管介入下停止了交易。

而在郭金树“动弹不得”之际，今年1月，金帝石油却突然“杀出”，计划至多斥资42.16亿元进行要约收购，直指ST新潮控制权。

金帝石油的出现，使得郭金树非常被动；倘若再想“吃下”ST新潮，则需要更多资金。而多金的“煤老板”伊泰B股则不按常理出牌，直接要约收购51%的股权，“截胡”金帝石油。

伊泰B股欲“夺权”ST新潮

4月18日，ST新潮发布公告称，伊泰B股计划向公司全体股东发出部分要约，要约收购期限为4月23日至 5月22日。

根据公告，此次伊泰B股预定要约收购股份数量为34.68亿股，占ST新潮总股本的51%；要约收购价格为3.4元/股，相较公司公告日收盘价2.84元/股高出接近20%；交易拟花费117.92亿元。

消息一经公布，资本市场迅速发酵。4月21日，ST新潮一字涨停，公司股票封单超136万手；而伊泰B股低开3.63%后走势疲弱，盘中一度大跌超5.6%，最终收跌5.1%。

资料显示，ST新潮和伊泰B股均为能源领域上市公司。前者主要产品为美国德克萨斯州低硫、轻质、高品质原油及其伴生天然气，后者为内蒙古最大的地方煤炭企业，主营主要可分为煤炭业务和煤化工业务两部分。

ST新潮在公告中指出，伊泰B股旨在增强公司股权结构稳定性并取得公司控制权。而值得一提的是，在早前的1月17日，ST新潮就曾宣布金帝石油将通过要约收购提升对公司的持股比例以增强股权结构稳定性并取得控制权。

具体来看，金帝石油计划向除其自身及其一致行动人以外ST新潮全体股东的无限售条件流通股发出部分要约，最高斥资42.16亿元，以3.1元/股的价格要约收购13.6亿股股份，占公司总股本的20%；要约收购期限为4月8日至5月7日。

按彼时的情况计算，交易完成后金帝石油及其一致行动人持股比例将上升至20.23%，成为ST新潮第一大股东。

而在金帝石油执行收购期间，突然加入“战局”的伊泰B股或也将使得ST新潮的上市地位产生动摇。

据ST新潮透露，若本次要约收购以及之前金帝石油的要约收购均成功，那么公司非社会公众股比例最高将超过90%，公司股权分布将不符合上市条件。

对此，伊泰B股也做了两手准备。

公告显示，倘若本次要约收购导致ST新潮的股权分布不具备上市条件，伊泰B股作为ST新潮的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及ST新潮公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使ST新潮在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持ST新潮的上市地位。

而一旦ST新潮最终终止上市，届时伊泰B股将通过适当安排促使公司剩余公众股东能够按要约价格将股票出售。

ST新潮鹿死谁手？

近年来，围绕ST新潮控制权问题而产生的故事不可谓少。

事实上，在2025年伊泰B股、金帝石油纷纷出手ST新潮之前，内蒙古“煤炭大王”郭金树麾下的汇能系也曾觊觎公司控股权。

2023年四季度，内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金（后称“芯茂会世1号”）、北京汇能海投新能源开发有限公司（后称“汇能海投”）同时新进ST新潮前十大股东名单，分别持股4.98%、4.89%。

同一季度，北京盛邦科华商贸有限公司（后称“北京盛邦”）向汇能海投控股股东汇能集团全资子公司通汇煤炭借款12亿元，又通过网络拍卖合计支付11.98亿元取得北京中金君和创业投资中心(有限合伙)持有的合计3.74亿股ST新潮股份。

此后，北京盛邦于2024年1月新晋成为ST新潮第二大股东，持股比例达到5.51%。而接下来，内蒙古梵海投资管理有限公司-梵海汇享长期价值私募证券投资基金（后称“梵海汇享”）又分别在2024年一季度及二季度增持ST新潮，最终持有公司4.56%股份。

2024年8月23日，ST新潮宣布汇能海投拟以 3.1元/股的价格向除自身以外的公司全体股东发出要约收购，计划收购股份数量31.28亿股，占总股本46%，目的是取得控制权。

倘若彼时汇能海投成功入主，那么其对ST新潮的合计持股将达50.99%。不过，郭金树还是未能如愿。

为何会形成如此状况？据悉，汇能海投与北京盛邦、芯茂会世1号及梵海汇享出资人存在直接或间接的资金借贷情形，四者互为一致行动人关系；但汇能海投却未如实报告披露。最终，在上交所的介入下，汇能海投在如实补充相关信息时一并终止要约对ST新潮的要约收购。

收购ST新潮失利后，根据相关规定，汇能海投在2024年8月30日起的12个月内不得再次对公司进行收购。而就在这段属于郭金树的“空窗期”中，金帝石油恰好对ST新潮的控制权发起了“攻势”。

值得注意的是，伴随着金帝石油要约收购的消息出现，ST新潮董事长刘斌对外宣称“公司管理层欢迎一切依法合规方式进入公司的产业投资人”；而这一表态，与2024年8月公司公告中“对汇能海投本次要约收购行为存在合理怀疑与重大担忧”的论调可谓是截然相反。

在汇能海投无力出手，金帝石油要约收购股权不多的情况下，伊泰B股出手了，而其一出手就是豪掷118亿要约收购51%股权，显然是想要“截胡”金帝石油。

而伊泰B股也有这样的实力，2021-2023年，伊泰B股的净利润分别为86.43亿、109.87亿、77.28亿。

“抢手”的ST新潮

为何一只ST股能得到多方资本的争夺呢？

资料显示，ST新潮的模式业务主要为将生产的原油和天然气通过集输管线从井口经过中游厂商的管网或第三方管网运往目的地，业务模式覆盖钻井作业、采购、运营及管理、销售四个环节。

纵观2024年上半年，ST新潮原油报表产量781.09万桶，天然气报表产量341.54万桶油当量，原油和天然气产量分别占油气总产当量的69.58%和30.42%。同期，公司已上线页岩油净井数达726口。

进一步剖析发现，ST新潮的资源生意极具海外属性。

据2023年年报显示，ST新潮总资产规模335亿元，境外资产占比超过99%，主要为美国德克萨斯州Crosby县的常规油田，以及Howard和Borden县的页岩油气资产。

同时，截至2024年6月末，ST新潮货币资金40.54亿元，其中40.40亿元存放在境外，占比超过99%。

据悉，ST新潮的油气资产主要位于美国德克萨斯州二叠纪盆地。根据公司此前描述，二叠纪盆地是美国石油的主产区之一，在美国页岩油气盆地中产量最多、增长最快，也紧靠美国最大的炼油区，周边运输管线和电力等配套设施十分齐全，区域内产业成本优势明显。

值得注意的是，在经营高度依托海外的情形下，ST新潮自2009年起连续15年未向投资者分红。从2022年至2024年1-9月，公司实现净利润合计73.76亿元，但到9月末未分配利润余额高达69.47亿元。

对此，ST新潮方面表示，公司境外收益需优先满足和保障美国子公司客观且巨大的油田日常运营和资本开支，公司境内分红也存在技术障碍。

另外，ST新潮也提及，由于2018年之前的历史遗留问题所引发的一系列诉讼，不仅导致公司计提了数额巨大的预计负债，而且造成公司部分银行账户被冻结，境外收益汇回境内不但无法完成现金分红，反而面临被立即划转的风险。

更有意思的是，2月13日ST新潮股东大会曾通过聘任中瑞诚担任公司审计机构，但在一个月后的3月16日，中瑞诚“闪电”辞任。

中瑞诚辞职理由是，其发现所需工作量及专业胜任能力超出拟承接时的预期，预期无法按期完成公司2024年度财务报告及内部控制审计工作。

整体来看，ST新潮的资产质量和赚钱能力不错，但对股东回报却并不让人满意。倘若伊泰B股成功入主，这些情况能否有所改善呢？