豪掷42亿“收编”南岳生物，上海莱士开启举债式扩张

“中国血王”上海莱士欲再拓血浆版图。

3月26日晚间，上海莱士公告，拟以现金收购南岳生物制药有限公司（简称“南岳生物”）100%股权。交易对价分为基础对价和或有对价两部分，最高可达42.5亿元。

据悉，南岳生物是湖南省唯一拥有GMP证照的血液制品生产企业，目前其旗下在运营的单采血浆站共9家，2024年采浆量达278吨。

众多周知，血制品行业牌照壁垒高、运营难度大，上游血浆采集又一直处于供不应求的状态，因此，近年来行业头部公司包括天坛生物、派林生物、博雅生物等纷纷选择通过收并购来争夺血浆资源、实现快速扩张，上海莱士自然也不例外。

需要注意的是，此次收购上海莱士拟申请不超过30亿元的并购贷款，并且交易预计会给上海莱士带来30-34亿元的商誉，而截至2024年三季度末，上海莱士已有50.73亿元商誉悬顶。

对于上海莱士来说，要将南岳生物收入麾下，不但将新增超30亿商誉，还要背上不超过30亿贷款，这会是一笔划算的买卖吗？

举债收购南岳生物

为了扩充血制品版图，上海莱士选择举债不超过30亿收购同业。

3月26日晚间，上海莱士公告，拟以支付现金的方式收购南岳生物100%的股权。本次交易的基础对价为42亿元。若2025年南岳生物的采浆量达到305吨，上海莱士还将另外付给其实控人刘令安5000万元。

资料显示，南岳生物是湖南省唯一拥有GMP证照的血液制品生产企业，其生产基地的设计产能达500吨，目前旗下在运营的单采血浆站共9家，2024年采浆量达278吨。

此外，南岳生物已取得3大类8种产品20种规格的血液制品产品批准文号，可销售人白类、静丙类、特免类、人凝血因子Ⅷ、人凝血酶原复合物等因子类产品。

公告显示，本次交易前，刘令安、德信生物、陈玉、肖汉族、湖南兴湘南岳私募基金合伙企业（有限合伙）、王香英、湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）分别持有南岳生物46.74%、12.91%、12.35%、12.27%、11.05%、3.71%、0.98%的股权。

其中，南岳生物实控人刘令安直接持有公司46.7393%股权，并通过德信生物间接持有12.9087%股权。此外，刘令安的妻子王香英持有南岳生物3.7146%股权。

值得一提的是，刘令安同时是A股上市公司汉森制药实控人。若此次交易顺利完成，刘令安、王香英及其旗下的德信生物将合计套现约26.61亿元离场。

而湖南兴湘南岳私募基金合伙企业（有限合伙）、湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）均属湖南国资旗下，此次交易共将获得约5.05亿元的股权转让价款。

作为收购方，上海莱士与南岳生物同属血液制品行业，公司拥有44家浆站及5个血液制品生产基地，产品包括了白蛋白类、免疫球蛋白类及凝血因子类三大类。在目前A股市场上的7家血液制品公司中，上海莱士的营收规模最大，市值最高。

对于收购原因，上海莱士表示，本次交易将助力公司进一步扩展浆站资源，提升公司现有采浆量与采浆规模，完善公司在湖南省的区域布局，同时，南岳生物拥有的4项在研产品管线将丰富上海莱士的产品矩阵。

此外，上海莱士还公告，此次收购公司拟申请不超过30亿元的并购贷款来支付交易对价。

截至2024年三季度末，上海莱士无短期负债，一年内到期的非流动负债为155.08万元，资产负债率为6.56%，货币资金为37.12亿元。公司虽没有偿债压力，但现金不足以支付此次的交易对价，或许是其选择并购贷款的原因。

80亿商誉压顶

除了举债不超过30亿贷款之外，上海莱士或还将新增超30亿商誉。

公告显示，2023年及2024年1至9月，南岳生物的营收分别为6.57亿元、4.47亿元，归母净利润分别为9634.93万元、7218.48万元。截至2024年9月30日，南岳生物的资产总额为13.73亿元，净资产为8.39亿元。

本次交易采用了上市公司比较法进行估值，南岳生物的的估值结论为41.10亿元至45.19亿元。以此粗略计算，上海莱士此次收购南岳生物的评估增值约32.71亿元至36.8亿元，增值率约389.87%至438.62%。

在高增值率下，经上海莱士初步测算，此次收购将产生30-34亿元的商誉。

实际上，上海莱士此前就是靠着收购逐步壮大血液制品业务。2014年之后，上海莱士先后收购了邦和药业、同路生物、英国BPL、浙江海康、基立福子公司GDS、广西冠峰等公司的股权，公司实现了迅速扩张，2015年市值一度超过千亿。

但伴随着不断并购，上海莱士的商誉也在不断增加，截至2024年三季度末，公司账上商誉仍有50.73亿元。此次收购完成后，公司商誉或将超过80亿元。上海莱士也在公告中表示，如南岳生物未来经营状况未达预期，则存在商誉减值风险，可能对公司未来的盈利水平产生不利影响。

此外，上海莱士还曾因“炒股”出圈，2018年，由于重仓的万丰奥威和兴源环境大跌，公司炒股出现近20亿元的亏损，导致业绩巨亏超过15亿元，也是2008年上市以来的首次亏损。不过，上海莱士已经宣布“金盆洗手”回归主业。

值得一提的是，目前上海莱士已经被海尔集团收入麾下。去年6月，海尔集团以125亿元收购了基立福所持上海莱士20%股权，并合计获得上海莱士26.58%的表决权从而入主了公司。目前海尔集团旗下的海盈康（青岛）医疗科技有限公司（简称“海盈康”）是上海莱士的控股股东。

今年3月，海盈康还抛出了一份增持计划，计划拿出2.5-5亿元资金增持上海莱士股份。截至3月12日，其已斥资1.6亿元，增持了2328.44万股股份。

海尔入主后，也表示将支持上海莱士推进“拓浆”和“脱浆”齐步走战略，此次收购南岳生物，正是呼应看公司的“拓浆”战略。

血制品行业频现大鱼吃小鱼

实际上，现有的血液制品生产企业一直是各大资本眼中的“香饽饽”。

究其原因，一方面，我国上游血浆采集一直处于供不应求的状态，血制品赛道仍有较大的市场空间。以我国市占率最高的血制品白蛋白为例，根据国元证券研报，从签发量及签发批次占比推算，目前进口白蛋白仍占据国内白蛋白市场近2/3份额，国内原料血浆供应能力距离满足市场需求仍存在较大缺口。

根据QYResearch数据统计，预计到2027年中国血制品市场规模将达到88.71亿美元，2022-2027年复合增长率12.1%。

更为重要的是，2001年5月起，我国不再批准新的血液制品生产企业，对生产企业实行总量控制，目前国内正常经营的血液制品生产企业不足30家，且少数企业拥有多张生产牌照，行业的壁垒较高，生产企业牌照资源非常稀缺。

与此同时，国家规定单采血浆站只能由血液制品企业设立，实行“一对一”的供浆关系，在一个采浆区域内只能设置一个单采血浆站，血浆站数量难以在短期内快速增长。

因此，浆站资源成为了血制品行业的核心竞争力，目前各大血液制品企业都在抢铺单采浆站，收购也可以说是目前快速提升浆站数量的唯一方法。

仅2024年，血液制品赛道就发生了数起收购。例如，7月，博雅生物以18.2亿元人民币收购绿十字（香港）100%股权；9月，天坛生物通过其控股子公司成都蓉生药业有限责任公司，以1.85亿美元的总金额收购了CSL亚太全资子公司武汉中原瑞德生物制品有限责任公司100%的股权。

派林生物则在2021年收购了哈尔滨派斯菲科生物制药有限公司100%的股权，获得了后者旗下的10余个浆站。

与此同时，各路资本想要进入血液制品行业也只能通过收购，除了海尔，华润医药在2021年斥资48亿入主了博雅生物，派林生物、卫光生物则已经分别被陕西国资、深圳国资“收编”。

对于上海莱士而言，此次收购南岳生物若能在浆站管理效率提升、产品研发协同上兑现承诺，或可打开新的增长空间；反之，商誉减值与债务压力或将吞噬公司利润。

而“中国血王”能否借此次并购实现快速扩张，仍需时间验证。